ООО по новым правилам: Как будут наследовать доли, принимать решения на общем собрании и исключать участников

Парламент принял соответствующий закон 6 февраля

ООО по новым правилам: Как будут наследовать доли, принимать решения на общем собрании и исключать участников
Из открытых источников

Парламент принял соответствующий закон 6 февраля

Верховная Рада приняла закон об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью (ООО и ОДО). Не обошлось без дискуссий и поправок с голоса, но 285 голосов нардепов - и вуаля - закон на подписи у спикера ВРУ Андрея Парубия. Спустя почти два года после регистрации документа в парламенте.

Что изменится для владельцев бизнеса в форме ООО?

Один из членов рабочей группы по созданию законопроекта, сооснователь компании Investor Relations Agency Оксана Параскева в комментарии 112.ua выделила основные моменты:

  • Закон значительно повышает уровень защищенности прав собственников через введение процедур контроля за оборотом долей, введением институтов корпоративного управления (в частности – наблюдательных советов).

“На сегодняшний день, в отличие от акционерных обществ, оборот долей ООО нигде не регистрируется. И бывает так, что собственники ООО обнаруживают, что они вовсе и не собственники. ООО наиболее распространенная форма организации ведения бизнеса, свыше 65% корпоративных споров, рассматриваемых хозяйственными судами – это споры между участниками корпоративных отношений в ООО”, - описала проблему нынешней ситуации Параскева.

  • Собственники долей в ООО смогут взять кредит под залог корпоративных прав.

На данный момент, по ее словам, банки не заинтересованы принимать в залог корпоративные права в связи со сложностями обращения взыскания на такой предмет залога.

Новости по теме

  • Урегулирован вопрос права наследования долей.

Согласно действующему на данный момент законодательству вопросы взаимоотношений наследника и самого ООО, а также корпоративных отношений с другими совладельцами не урегулированы, что приводило к корпоративным конфликтам.

  • Практически впервые многие нормы о порядке управления ООО не регулируются жестко нормами закона, а будут прописаны в уставах обществ.

Закон об ООО пришел на замену устаревшим и не отвечающим действующим экономическим реалиям нормам закона о хозяйственных обществах.

Наследование долей

Больше всего споров и дискуссий вызвали нормы принятого закона о том, как наследники владельцев долей будут вступать в свои права.

Во время принятия законопроекта с голоса убрали статью о том, что в уставе ООО может быть прописано, что в случае смерти участника его доля не переходит к правопреемнику. А изменить устав в данной части можно на общем собрании, но только единогласно.

В результате приняли закон с нормами в такой редакции: в случае смерти или прекращения участника доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.

Новости по теме

Если человек был владельцем доли менее 50% и его правопреемник не появляется в течение полутора лет, ООО может исключить участника из своего состава без учета его голоса. В таком случае в течение 30 дней участники общества должны сообщить правопреемнику стоимость доли и компенсировать ее деньгами или - по согласию - имуществом. Однако сроки проведения расчетов в документе не предусмотрели. В связи с этим высказывались опасения, что недобросовестные компаньоны смогут затягивать процесс компенсации.

Если же человек владел долей 50% или более, члены общества могут принять решение о ликвидации ООО, также без учета голоса участника. Порядок ликвидации общества отдельно прописан в законе.

Отменяет ли закон старый добрый кворум?

Забегая вперед - отчасти да. Согласно принятому закону не все вопросы теперь общее собрание участников сможет решить кворумом из количества голосов больше 50%.

Ряд решений можно будет принять только единогласно - дать денежную оценку неденежного вклада участника; перераспределить доли между участниками общества; создать новые органы общества и определить порядок их деятельности; решить, что общество приобретает долю участника или ее часть.

Другие решения общее собрание сможет принять большинством голосов - а каким именно - должно быть предусмотрено в уставе общества.

Новости по теме

“Раньше был кворум 60%. То есть если было 60% голосов у одного из собственников, можно было не считаясь с остальными собственниками сделать все, что хочется. Почему и возникали злоупотребления. Собрание собирается, где-когда-как - никому не сообщается, какое-то решение принимается, никого больше не спрашивают”, - отметила Параскева.

По ее словам, таким образом нередко нарушали права тех совладельцев, у которых меньше 40%, и это могло касаться всех вопросов в компетенции общего собрания участников. Именно поэтому приняли решение разделить вопросы на группы по важности.

Отметим, в ноябре 2015 года парламент уменьшил кворум ООО с 60% до "более 50%", норма действует с декабря того же года.

Исключение участника общества преимущественно через суд

Закон предполагает, что владельцы долей могут исключить участника общества только через суд за исключением двух случаев - если участник не внес или не полностью внес свой вклад; если наследник или правопреемник участника, владевшего долей меньше 50%, на протяжении полутора лет не дает знать о себе. Отмечалось, что это сделали для того, чтобы защитить собственников от злоупотреблений их партнеров.

Оборотную сторону нововведения в комментарии 112.ua подчеркнул юрист Ярослав Абрамов.

“Не смогут выгнать… А вместо этого в закон зачем-то вписали норму, по которой человек не сможет выйти. То есть если у вас меньше 50% - пожалуйста, выходите. А если больше - вы выйти не можете. А почему я не могу выйти из своей инвестиции? Ведь если у меня больше 50%, мне нужно собрать согласие всех остальных участников общества”.

В самом деле, согласно принятому закону, участник общества может в любой момент может покинуть ООО, если он владеет долей меньше 50%. Если больше - ему нужно получить согласие других собственников корпоративных прав. Вот юрист и считает, что это слишком хлопотно.

Корпоративные договора

Закон содержит статью, посвященную корпоративным договорам. Оксана Параскева пояснила значимость таких договоров для обществ с ограниченной ответственностью.

“Вообще зачем корпоративный договор? Его функция состоит в том, чтобы в украинской юрисдикции (мы это подчеркиваем) получить инструмент, который поможет управлять взаимными отношениями внутри общества и предупреждать развитие корпоративных конфликтов и их появление. А если они все же произойдут, то управлять ими цивилизованным образом”, - сказала Параскева.

По ее словам, корпоративные договора могут стать выходом для совладельцев общества, у каждого из которых по 50%. Это позволит им договориться о том, как управлять совместным бизнесом.

Новости по теме

Но не все так просто. В марте прошлого года Верховная Рада приняла законопроект №4470 касательно корпоративных договоров. С апреля документ лежит на подписании у президента Украины Петра Порошенко.

В связи с этим Ярослав Абрамов выразил опасения, что нормы двух законопроектов будут отличаться и конфликтовать.

“Никто не знает, в каком виде этот закон (№4470, - ред.) будет опубликован”, - подчеркнул он.

Абрамов также высказал замечания к определению корпоративного договора в законопроекте.

“Вот я читаю определение корпоративного договора: он определяет порядок реализации прав или воздержания от осуществления прав. Скажите пожалуйста, где здесь обязательства? А про обязательства написано дальше, но в определении этого нет! То есть уже есть конфликт между нормами”, - отметил юрист.

Со своей стороны, Оксана Параскева в ответ на вопрос, согласованы ли нормы законопроектов №4666 и №4470 и не будет ли противоречий, сказала: “Опасения о возможных противоречиях понятны. Однако мы предполагаем, что противоречий не будет, потому что когда мы разрабатывали оба законопроекта, мы понимали это и привели их в соответствие - статьи закона об ООО с тем, что есть в законе о корпоративных правах”.

Новости по теме

видео по теме

Новости партнеров

Загрузка...

Виджет партнеров